Gazzetta Ufficiale

Società di capitali - Operazioni straordinarie transfrontaliere

Il 7 marzo 2023 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2021 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Il decreto, dopo aver definito l'ambito di applicazione delle nuove disposizioni (art. 2), precisa che la partecipazione a un'operazione transfrontaliera o internazionale non è consentita alle società di capitali in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo ed alle società cooperative a mutualità prevalente di cui all'art. 2512 c.c. e modifica anche alcune disposizioni del codice civile, in particolare in tema di trasferimento della sede sociale all'estero (art. 51).

E' stata inoltre modificata la legge n. 89/1913 sul ruolo e sulla responsabilità del notaio (art. 52).

Le disposizioni previste dal d.lgs. n. 19/2023, salvo diversa disposizione, hanno effetto a decorrere dal 3 luglio 2023 e trovanco applicazione anche alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali nessuna delle società partecipanti, alla medesima data, ha pubblicato il progetto.

Continuano invece ad essere regolate dal d.lgs. n. 108/2008 (art. 56) le fusioni transfrontaliere precedenti.